Beschermingsconstructie KPN levert Duitsland € 99 miljoen op. Met hoeveel ontslagen wordt dit terug verdiend?

poison pills: een klassieke beschermingsconstructie

poison pills in de boardroom

KPN publiceerde deze week de cijfers 2013. In de kleine lettertjes staat dat de Duitse fiscus de faciliteit voor een verrekenbaar belastingverlies heeft gehalveerd. Oorzaak: de beschermingsconstructie die KPN opwierp tegen Carlos Slim’s América Móvil  was een change of control. En dan knipt en scheert de Duitse fiscus je. Het zij zo. Interessanter is wie hier nou mee opschiet – behalve de Duitsers uiteraard. Of nog beter: wie betaalt die € 99 miljoen? De waarde van de onderneming daalt, dus de aandeelhouders. Dat voorkomt een stukje bonus, wat politiek en media zal verheugen. Maar aandeelhouders houden daar niet van, zodat de directie aan de bak moet om het verlies goed te maken. Hoeveel mensen moet je eigenlijk ontslaan om € 99 miljoen terug te verdienen?`

Rond 2006 / 2007 deden Nuon en Essent een poging te fuseren tot een Nationale Kampioen. Een defensieve stap om de gevolgen van Europese liberalisering voro te zijn. Een beschermingsconstructie dus. Codenaam project Senseo (je weet wel, Philips + Douwe Egberts. Echt waar!). Het was een interessant proces; ik zat er middenin. Tenminste bij Nuon was vooral (een deel) van de raad van commissarissen groots voorvechter van dit in mijn ogen onzalige idee. Deze toen reeds gepensioneerde captains of industry zouden wel even laten zien dat Nederland er toe doet. En dat mag wat kosten! Dat de gefuseerde onderneming zo groot werd dat de NMa zou bepalen dat ruim een kwart weer zou moeten worden afgestoten, mocht de pret niet drukken. Evenmin dat onze eigen Energiereus op Europese schaal een kleuter zou blijven. Gelukkig ging het allemaal niet door – onenigheid over waarderingen / wie de grootste was, speelden daarbij een belangrijke rol. Niet lang daarna verkochten Nuon en Essent zichzelf voor recordbedragen aan Vattenfall respectievelijk RWE. Met de gevolgen van een Amerikaanse schaliegas-revolutie, een Duitse Energie Wende en een pittige bankencrisis + recessie hield kopers, verkopers en adviseurs geen rekening. RWE en Vattenfall zitten op de blaren – en niet de voormalige Nederlandse aandeelhouders. In retrospectief hebben die aandeelhouders op een ultiem moment verkocht. Zo’n € 20 miljard ontvingen de ongeveer 125 Nederlandse gemeenten en provincies. Contant. Daar wordt dat geld nu geregeld best goed uitgegeven. Bijvoorbeeld aan een meer duurzame energievoorziening. Of het wordt bij rijke provincies à la een sovereign wealth fund netjes geparkeerd. Dat geld hadden die aandeelhouders niet kunnen uitgeven bij een gefuseerd Nuon en Essent; evenmin had die onderneming of haar aandeelhouders enig antwoord kunnen hebben op de wereldwijde energiemarktontwikkelingen. Hun operationele uitdagingen zouden er niet minder om zijn geweest dan nu. Bij zijn afscheid vorig jaar gaf een van deze commissarissen te kennen dat hij het nog steeds zonde vond dat die fusie met Essent niet was gelukt.

En dan nu de stap naar de KPN. In de tijd rond dat afscheid wilde América Móvil van Carlos Slim “ons KPN” opkopen. KPN had een beschermingsconstructie op de plank liggen: de stichting preferente aandelen. Met een bestuur van vijf man. Laten daar nu eens net drie (ex)Nuon commissarissen in zitten – waaronder de grootste aanjagers van die gesneefde fusie met Essent. Stichting was opeens 50+% aandeelhouder KPN. Slim droop af. Plannetje geslaagd; het stichtingsbestuur zal tevreden zijn over haar actie. Maar: there’s no such thing as a free lunch. Deze week publiceerde KPN de cijfers 2013. In de kleine lettertjes staat dat de Duitse fiscus een faciliteit voor een verrekenbaar belastingverlies heeft gehalveerd. Oorzaak: de beschermingsconstructie. En dan kort de Duitse fiscus je. Het zij zo. Interessanter is wie die € 99 miljoen (indirect) betaalt aan de Duitsers. Prijzen verhogen zal er in deze hyper competitieve markt niet echt inzitten. Ik vrees dat de aandeelhouders met dit waardeverlies blijven zitten. Tenzij zij de directie tot extra kostenbesparing weten te manen. Nog meer ontslagen? Daar zal de continuïteitstichting vast een stokje voor willen steken – want er blijft bijna niets meer over …